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内部統制

内部統制体制構築の基本方針に関する決議

平成27年4月30日取締役会決議

I. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号)

当社は、当社及びその子会社から成る企業集団(以下「大正製薬グループ」という。)を統括し、経営に関する管理・監督機能を担う持株会社としてグループ統治を行う。かかる目的をよりよく遂行するため、当社は、大正製薬グループ全体として、企業の社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図ることを旨とし、以下に従い、当社において取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築する。

  • (1)当社は、取締役会が大正製薬グループの経営の基本方針を決定し、基本方針の執行を監視する義務を果たす。取締役は、法令を遵守し、善管注意義務を尽くして基本方針に基づき職務を執行する。また、取締役は、併せて、社内各機関の役割分担と連携に留意しつつ、大正製薬グループにおける情報の共有と株主及び社会への適切な情報開示を行う。
  • (2)取締役は、大正製薬グループが、健康と美を願う生活者に納得していただける優れた医薬品・健康関連商品、情報及びサービスを、社会から支持される方法で創造・提供することにより、社会へ貢献するとの経営理念、企業風土たる紳商に基づく行動原則を定めた企業行動宣言、さらにこれらを具現化した全社行動指針を実践する。
  • (3)取締役会は、以上に従い、当社及び大正製薬グループ各社について、法令の遵守、財務報告の信頼性確保、業務の効率化、資産の保全等の観点から、有効かつ実効的な内部統制が確保されるよう体制の整備を行う。

II. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)

当社の経営陣の規模は、大正製薬グループの事業環境、経営戦略、経済情勢または法令等の変化に機敏に対応できる規模とする。取締役会が大正製薬グループの経営の基本方針と戦略並びに重要な業務執行にかかる事項を決定し、業務を担当する取締役が職務を執行するという機関相互間における役割の分担と連携により、職務執行の集中と効率化を図る。また、組織規程及び職務分掌規程に従って職務執行を行うことにより、職務執行の効率化を図る。

III. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)

当社は、株主総会、取締役会その他主要会議の決定のプロセス及びその重要な決定事項の執行について、文書管理規程、電子化情報管理規程等の規程体系を整備し、書面または電磁的記録媒体に記録し保存すること及び使用人に対する教育・モニタリングを実施すること等により、情報の保存及び管理を適正に行う。また、当社は、子会社に対し、取締役の職務の執行に係る事項について、当社と同様に電磁的記録媒体を含む情報の適切な保存及び管理がなされるよう、その支援を行う。

IV. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第4号)

  1. 代表取締役社長は、大正製薬グループとしての企業行動宣言及び全社行動指針を策定し、法令の遵守に関する基本方針を表明する。また、当社は、以下のようなコンプライアンス体制を整備することにより、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう図る。
    • (1)「コンプライアンス規程」を策定することにより、コンプライアンス活動の組織体制及び運営方法を明確にする。「コンプライアンス規程」については、部署長の責任において指導及び教育を実施し、かつ、コンプライアンス活動が適切に行われているかを評価、検証し、またその改善を図る。
    • (2)使用人は誰でも、業務遂行過程において、法令・規則・定款等との適合性を疑わせるような事態に直面した場合は、法務部または必要に応じて弁護士の意見を求めることができることとし、また、コンプライアンスに関する相談、通報制度として電話、電磁的方法または書面による社内・社外ホットラインを設置する等の体制を整備し、コンプライアンスの実効性を図る。
    • (3)上記企業行動宣言、全社行動指針及び規程等について、不断の改善を怠らず改めるべき点は遅滞なく改善するとともに、これらが継続して遵守されるよう、教育研修活動を実践する。
  2. 当社は、反社会的勢力に対しては、対応部署の設置、外部専門機関等との連携、反社会的勢力に関する情報の収集等、不当・不法な要求に対して毅然として排除する体制を整備するとともに、反社会的勢力と一切の関係を遮断する。

V. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)

当社は、損失の危険に対応できるよう、規程を整備し、リスクマネジメント統括部署が、当社各部署を統括管理する体制を構築する。

  • (1)損失の危険のうち、経営に関するリスクについては、当社の取締役会、経営諮問会議が対処し、各部署を管理及び支援する。
  • (2)大正製薬グループに重大な影響を与える当社の上記(1)以外のリスク、大規模自然災害、大規模事故等については、リスクマネジメント統括部署が主導するリスク対応体制を整備する。
  • (3)上記(1)(2)以外の、各部門及び部署が対処することが相当と判断されるリスクについては、各部門及び部署がリスクを洗い出し、評価及び検討のうえ、リスク対応体制を整備する。リスクマネジメント統括部署はそれらの活動に関し点検・助言・指導を行う。
  • (4)損失のリスクが現実化した場合は、当該リスクに関係する部署が協力して対応する。
  • (5)法令違反、製品の品質、情報セキュリティ、機密情報(個人情報を含む)流出、売掛金回収、環境、外国法令等に起因する損失のリスクについても、それぞれを所管する関係部署等が、各会社のリスクマネジメント統括部署の助言・指導の下、リスクへの対応策を構築・整備する他、それぞれの分野について規程またはガイドライン等を定めるとともに、研修、教育、マニュアルの配布等を行い使用人に周知徹底を図る。

VI. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第5号)

  1.  1.当社は、関係会社管理規程を制定し、当該子会社の性質(上場・非上場、国内・海外、当社の出資比率等)及び規模等に応じ、以下のとおり大正製薬グループとしての業務の適正を確保する体制を構築する。
    • (1)子会社が会社法上の大会社に相当する場合は、当社の内部統制体制に準じた当該子会社の内部統制体制を整備する。その他の大正製薬グループ各社に対しては、当社の支配の状況、各会社の業務の内容、各会社に適用される法令の内容等を精査し、当該会社毎に業務の適正を確保するための体制を検討する。
    • (2)その上で、持株会社として、統一的に管理する部分と分別管理する部分を見極め、大正製薬グループにおける業務の適正を確保するため、情報伝達手段、監査制度の充実等を柱とする体制を構築する。
  2.  2.
    • (1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
      当社は、子会社に、当社に対して事業内容全般及び重要な個別的業務の内容の報告を、定期的にまたは必要に応じて随時、会議または報告書によって行わせるため、子会社の性質に応じた体制を子会社との間で構築する。
    • (2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
      当社は、グループの危機管理として、大正製薬グループ全体に関する損失の危険に対応できるよう規程を整備し、当社のリスクマネジメント統括部署が子会社のリスクマネジメント担当部署を統括管理する体制を構築する。また、損失のリスクが現実化した場合は、当該リスクに関係する当社及び子会社の関係部署が協力して対応する体制を構築する。
    • (3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
      当社が大正製薬グループ全体の事業遂行にかかる方針を決定し、各子会社がその方針に従って事業を遂行するというグループ会社間における役割の分担と連携によって、協業体制による業務の専門化、及び事業遂行の集中・効率化を図る。また、当該目的の為、当社の専門部署が子会社の取締役等と協力して、各担当分野に関する具体的な職務執行における効率化・改善の推進を行う。
    • (4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
      • 当社は、子会社の事業運営について、事業に関わる各種の法令、ガイドライン、その他の規範違反等の発生を防止するため、実効性のある子会社のコンプライアンス体制の構築に協力し、子会社の性質、必要性に応じ、情報の収集・提供、事業の点検及びモニタリング並びに必要な支援を行う。
      • 当社は、子会社にも、当社と同様の反社会的勢力排除の体制を取らせるよう管理及び支援する。

VII. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号)

当社は、監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき専任の使用人を置く等、監査役及び監査役会の業務を支援する体制を構築する。

VIII. 上記Ⅶの使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第2号)

当社は、監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、「監査役室規程」により、監査役と協議のうえ当該使用人を専任として配属するものとし、また当該使用人の人事考課、異動、懲戒等に関しては監査役の意見を尊重するものとする。

IX. 監査役の上記Ⅶの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第3号)

監査役の職務を補助する使用人に対する監査役の指示の実効性を確保するため、監査役は、「監査役室規程」により、法令、規則、定款等の定めに従い、当該使用人を指揮、監督し、当該使用人は監査役の指揮、監督に服する。また、取締役及び使用人は、当該使用人の行為に対して改善を申し入れる場合は、監査役を通じて行うものとする。

X. ①取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、②子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、③その他の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第3項第4号)

「監査役・監査役会への情報伝達及び報告等に関する規程」に基づき、取締役及び使用人から監査役への報告体制を整備する。

  • (1)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役会または監査役に対して報告する体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から報告を受けた当社の取締役または使用人が当社の監査役会または監査役に対して報告する体制
  • (2)当社の監査役が当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して質問し、または書類若しくは資料の提出を求めた場合の取締役、監査役及び使用人の対応に関する体制
  • (3)監査役が、当社の社内会議への出席等が必要と判断した場合の会議への出席、及びそれら会議の議事録の閲覧、監査に関する体制

また、監査役は、会計監査人、その補助者及び監査部等と、必要な範囲で業務の連携と情報の共有化を図る。

XI. 上記Xの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第5号)

当社は、不正行為等の早期発見と是正を図るため、上記Xの報告をした者が当該報告をしたことを理由として、その者に対して解雇、降格、減給、労働者派遣契約の解除その他の不利益な取扱いや嫌がらせを行うことを禁止し、また、嫌がらせ等の行為を行った者に対して就業規則に従った処分を課すことを当社及び子会社にて徹底する。

XII. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第6号)

当社は、監査役が、監査役監査の円滑かつ効果的な運営に資することを目的として、会社の費用負担において、独自に調査を実施し、その他の適切な措置をとることを認める。また、監査役が弁護士、公認会計士、その他の外部専門家の意見を聴取した場合には、監査業務に必要とは認められない場合を除き、その費用を負担する。

XIII. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第7号)

監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、下記情報または事実について、「監査役・監査役会への情報伝達及び報告等に関する規程」に基づき当社の監査役による当社及び子会社へのアクセス並びに当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から当社監査役への伝達・報告が充分に為される体制を整備する。

  • (1)大正製薬グループに著しい損害を及ぼす可能性が生じた場合またはかかる損害が発生した場合はその事実
  • (2)職務遂行に関して法令、定款違反や不正行為が発生する可能性が生じた場合またはかかる違反等が発生した場合はその事実
  • (3)製品の安全性、情報セキュリティ、環境等に関する問題が発生する可能性が生じた場合またはかかる問題が発生した場合はその事実
  • (4)その他上記(1)ないし(3)に準じる事項が発生する可能性が生じた場合またはかかる事項が発生した場合はその事実