コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、企業使命を全うすべく、経営方針に従い、国際的な競争の中でも着実に成長・発展し続けられるように、一層強固な経営基盤の構築を目指しています。

こうした考えのもと、当社は、2011年10月3日に当社グループ全体を統括する純粋持株会社として設立されました。当社は、グループの経営戦略立案機能を担い、各事業や国内外への効果的な経営資源の配分を行うことにより、セルフメディケーション事業と医薬事業のバランスの取れた持続的な成長及び競争力の強化ならびに両事業の相乗効果の発揮による企業価値の増大を目指しています。

当社は、企業使命実現のためにコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、当社及びグループ各社の事業と業務の執行状況に関する監視・監督活動を適切に行い、グループ全体を的確に経営管理していく仕組みを構築しています。具体的には、当社の取締役会と監査役・監査役会とが緊密な連携をとるとともに、当社とグループ各社の経営管理機関との相互の情報伝達を通じて、グループ全体を適切に経営管理していくことを基本に企業統治の体制を整備し、適正に運用することにより、グループ全体の事業目的の達成と社会的責任を果たすことを基本的な考え方としています。

コーポレート・ガバナンス体制図
コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレートガバナンス・コード各原則の実施状況についてはコーポレート・ガバナンス報告書をご参照ください。

ガバナンス体制の概要

当社は取締役会及び監査役・監査役会設置会社であり、2022年6月29日現在の取締役及び監査役は、取締役8名(うち社外取締役2名)及び監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されています。

スキルマトリックス

取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、社内取締役・監査役については、当社の経営理念や行動指針、経営戦略からみてふさわしい経験・見識・専門性などを有しているかどうかという基準に基づき選定し、社外取締役・監査役については、企業経営者、有識者などから、経験・見識・専門性を考慮して2名以上選定することとしております。各取締役・監査役が有しているスキルを一覧化したスキルマトリックスは以下の通りです。

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*各人が有する特長的なスキルを最大3つまで記載しております。各人が有するすべてのスキルを表すものではありません。

取締役会

取締役会は、原則毎月及び必要の都度開催され、2021年度の実績は15回でした。取締役会では、当社の業務執行及びグループ経営に関する重要事項を決定するとともに、その状況を監督しています。また、取締役会の補助機関として代表取締役等をメンバーとする経営諮問会議を必要に応じて随時開催し、取締役会の付議事項等の重要事項を審議し、経営判断の効率化と迅速化を図っています。また、ジェンダー・国籍等の属性だけでなく、企業の持続的な発展や重要事項の意思決定等の課題に対し多様な観点から十分な議論ができるよう考慮した上で構成されています。

監査役会

監査役会は、原則として3カ月に1回以上開かれ、監査役会規則及び監査役監査基準に基づいて実施する監査役監査の状況等について意見交換を行うほか、会計監査人から会計監査及び内部統制監査の経過及び結果について報告を受けています。各監査役は会社の業務の執行及び財産保全の状況をチェックし、適宜、代表取締役及び取締役会に対して報告するとともに、必要に応じ勧告等を行っています。

その他の体制整備

当社及びグループ各社における業務の執行状況と関連課題について各社の主要部門が、監査役に対して、定例的に報告会を実施するなど、経営管理に係る情報が適切に伝達されています。

一方、当社及びグループ各社の経営管理に横断的に関連する諸問題に対応するためには、担当役員及び関連部署・部門の責任者等をメンバーとする、危機管理委員会、コンプライアンス諮問委員会、内部統制評価委員会等の各種委員会を設置し、対象とする分野における諸問題についてグループ全体のモニタリングを行い、当社及びグループ各社の経営管理者に的確な情報を伝達できるように体制を整備しています。

社外取締役・社外監査役

社外取締役は2名、社外監査役は2名であり、当社と社外取締役及び社外監査役とは一切の人的関係、資本的関係はありません。当社においては、経営に関する幅広い経験、専門的知識及び社会性の高い見識を有している社外取締役及び社外監査役が選任されており、業務執行に直接関与しない独立的な立場で、業務の適正性について監督・監査する役割を担っています。

社外取締役及び社外監査役は、内部統制の各所管部門からのコンプライアンス、リスク管理、内部監査、財務報告及び財務報告に係る内部統制評価等に関する情報や監査役監査及び会計監査の結果を取締役会、監査役会等を通じて入手し、業務の適正を確保するための諸活動に資しています。

役員報酬

  • 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
    当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を定めており、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、同規模の消費財メーカー、製薬メーカー等の報酬水準を踏まえ、役位ごとの報酬水準の範囲を設定するとともに、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬等は、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬としての賞与、及び非金銭報酬としての株式報酬型のストック・オプション(新株予約権)により構成されております。ただし、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給することとしております。
    取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬と業績連動報酬の想定割合が概ね12対1になるような割合で初期設定し、その後、会社業績に応じ、業績連動の報酬金額を一定範囲で変動させるものとしております。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、グループ連結売上高の目標値に対する達成度合い等を踏まえたものであり、また、当該業績指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的としております。なお、当事業年度のグループ連結売上高は業績予測269,000百万円に対し、実績は268,203百万円となりました。また、非金銭報酬については、2012年6月28日開催の第1回定時株主総会により決定された枠内で、中長期的なインセンティブを目的として、退職慰労金の支給に代えて支給されるものであり、その性質に鑑み、他の報酬等との割合については予め定めておりません。
    また、決定方針は、取締役会の決議により決定することとしております。
  • 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
    取締役の金銭報酬の額は、2012年6月28日開催の第1回定時株主総会において年額360百万円以内(うち、社外取締役年額36百万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は2名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、同日付の定時株主総会において、ストック・オプション(新株予約権)の額を年額70百万円以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は9名です。
    監査役の金銭報酬の額は、2012年6月28日開催の第1回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
  • 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
    当社においては、取締役会決議に基づき代表取締役社長 上原明氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
    その権限の内容は、基本報酬及び業績連動報酬については、決定方針に従い、役位ごとの報酬水準の範囲及び個人別の具体的な報酬額を決定するものです。
    これらの権限を委任した理由は、取締役の多くが業務執行取締役であり、当社全体の業績を俯瞰しつつ業務執行取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会における合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適しているからです。
    取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役の意見を聴取し当該意見を勘案する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役・監査役の報酬
役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額
(百万円)
対象となる役員の員数
(人)
基本報酬 業績連動報酬等 非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く) 231 204 5 21 8
監査役(社外監査役を除く) 25 25 - - 3
社外役員 48 48 - - 4
  • ※1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
  • ※2 上記には、当事業年度中に退任した社外取締役を含んでいます。

内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査の組織は、業務執行ラインから独立した監査専任組織として、監査部が設置されています。監査部の人員は2022年6月29日現在9名であり、毎年、リスクの重要性に応じて監査計画を作成し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しています。また、監査部は、グループ会社に設置されている監査組織とも連絡を取り合い、グループ各社の内部監査の実施を統括・監理しています。なお、内部統制の監査については、監査部と会計監査人が監査の計画、手続き、検証結果等について情報を共有し、相互の監査業務が適切かつ効率的に実施できるように連携を図っています。

監査役監査の組織は、常勤監査役2名、社外監査役2名で監査役会を構成しています。また、専任スタッフを配置した監査役室を設置し、監査役監査の実効性を高める措置を講じています。

各監査役は、監査役会において定めた監査役監査基準に則って策定した監査方針、監査計画に従い、取締役の業務全般に亘って監査を行っています。常勤監査役は、取締役会のほか、重要会議に出席することに加え、社内各部署及びグループ会社拠点の実地監査等により、取締役会及び取締役の意思決定並びに業務執行の状況を日常的に監査しています。また、監査役・監査役会への情報伝達及び報告等に関する規程を定め、当社及び子会社の役員及び従業員が、法令・規則等の違反、定款違反、重要な社内規程違反、コンプライアンス上の問題等、職務が適正に行われていない情報・事実を知った場合には、直接、監査役に報告することを求めること、また、報告を行ったことを理由に、報告者に対し、いかなる不利益も与えてはならないことを規定し、重要なリスク情報の収集に努めています。

監査役会は、適法性、リスク管理、内部統制を重要な検討事項として、取締役の業務執行の状況、会計監査・内部統制監査の経過及び結果について報告を受けるとともに、監査役が実施した監査の状況や結果について代表取締役及び取締役会に報告しています。

監査役、監査部及び会計監査人は相互に連絡を取り合い、効率的かつ効果的な監査を実施することに役立てています。

会計監査

当社は、EY新日本有限責任監査法人と金融商品取引法及び会社法に基づく監査契約を締結し、同監査法人の会計監査を受けています。